5月18日，上交所向金橙子(688291)下发问询函，涉及调整资产收购方案事项。
5月15日，金橙子披露《关于调整购买资产方案的公告》称，公司拟调整发行股份及支付现金购买长春萨米特光电科技有限公司（简称“标的公司”）55%股权并募集配套资金的收购方案，改为全部以支付现金的方式收购。
针对此次调整，上交所要求公司就评估值下降、标的公司收入集中度及交易协同性等问题进行说明。
问询函首先直指收益法评估。
根据相关公告，截至评估基准日2025年12月31日，标的公司100%股权收益法评估值为3.25亿元，较前次评估值下降1711.25万元。
上交所要求评估师：列示收益法评估预测期各年的营业收入、净利润、自由现金流量及关键增长率，说明军品审价因素对关键参数的影响，并与标的公司历史经营数据、产能利用率、在手订单进行比对，说明预测依据是否审慎、可实现；说明收益法评估预测期标的公司营收增长、毛利率是否与可比公司、行业发展趋势一致；结合关键参数设定，说明本次收益法评估值较上一次下降的原因。
标的公司收入同样引发监管关注。
2024年及2025年，标的公司营业收入分别为4785.58万元、7939.69万元，前五大客户集中度高。
上交所要求金橙子：区分下游应用领域，说明标的公司报告期销售收入的构成、产品的具体用途，是否属于直接投入生产或用于组装；说明2025年标的公司前五大客户的名称、背景、销售内容、销售金额及变动原因、客户获取方式、与标的公司是否存在关联关系、期末应收账款余额及期后回款情况；说明各报告期标的收入确认的依据是否充分，是否符合会计准则要求。
问询函的第三、四问则涉及交易目的与整合安排。
标的公司主要从事精密光电控制产品的研发、生产及销售，主要面向航空探测、激光防务系统、激光通信、激光精密加工等领域，其中航空探测领域销售占比较高。上市公司收购标的公司55%的股权。
上交所要求金橙子：结合主要产品的工艺、结构、功能、下游应用等方面，说明交易双方的业务协同性及技术相通性，并结合双方合作开发产品的规划和进展等，说明本次交易是否有助于上市公司加速技术、产品迭代；说明上市公司拓展军工市场需履行的审批程序，标的公司控制权变更需履行的审批程序，说明交易完成后双方在市场拓展的协同性。
上交所还要求，说明交易完成后两家公司在业务、研发及相关人员的整合安排，以及标的公司主要产品的生产模式、产线分布、产能规划等情况；说明标的公司现有管理、决策机制及运行情况，交易完成后上市公司对标的公司治理结构、主要管理人员等方面的整合计划和安排。
资料显示，北京金橙子科技股份有限公司于2022年10月26日在上交所上市，公司的主营业务是激光加工设备运动控制系统及部件的研发与销售，并能够为不同激光加工场景提供综合解决方案和技术服务。
2025年，公司营业收入为2.53亿元，同比上升19.46%；归母净利润为3688万元，同比上升20.93%。2026年一季度，公司营业收入为6280.14万元，同比下降2.43%；归母净利润为5299.11万元，同比大增342.76%。
来源：读创财经券商配资
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